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山東元利科技股份有限公司首次公開發行股票上市公告書

時間:2019-06-19 16:52:30 來源:今牛財經綜合

特別提示

山東元利科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“元利科技”或“發行人”)股票將于2019年6月20日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。

第一節 重要聲明與提示

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。

一、發行前股東股份鎖定承諾

1、發行人控股股東及實際控制人劉修華及其關聯方濰坊同利企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“濰坊同利”)、劉修濤、謝金玉、田建兵、劉修林承諾:自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人(企業)在發行人首次公開發行前直接或間接持有的發行人股份,也不由發行人回購該部分股份。

2、其他股東承諾:自發行人股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本人(企業)在發行人首次公開發行前持有的發行人股份,也不由發行人回購該部分股份。

3、作為發行人董事、監事、高級管理人員的股東還承諾:本人將恪守關于股份限售期的承諾;在本人任職期間直接或間接持有的發行人股份限售期屆滿后,每年轉讓的發行人股份不超過本人持有的發行人股份總數的25%;離職后半年內,不轉讓本人已持有的發行人股份;若本人在任期屆滿前離職的,在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內,同樣遵守上述承諾;在申報離任6個月后的12個月內通過相關證券交易所掛牌交易出售發行人股票數量占其已持有發行人股份總數的比例不超過50%。本人直接或間接持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內進行減持的,其減持價格不低于發行價。若發行人上市后6個月內發生發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價(若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,發行價應相應調整),或者上市后6個月期末收盤價低于發行價(若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,發行價應相應調整)的情形,本人直接或間接持有的發行人股份的鎖定期限自動延長6個月,且不因職務變更或離職等原因而終止履行。將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

二、持股5%以上股東的持股意向及減持意向

發行人本次發行前,持股5%以上的股東為劉修華和濰坊同利。

發行人控股股東、實際控制人劉修華承諾:本人減持發行人股份將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會及證券交易所的相關規定。本人直接或間接持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內,將視自身財務情況及資金需求對發行人股份進行增持或減持。本人直接或間接持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內進行減持的,每年減持的發行人股份不超過本人上一年末持有的發行人股份總數的10%,減持價格不低于發行價格(若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,發行價應相應調整)。本人減持前將提前三個交易日通知發行人減持事宜,在發行人公告后再實施減持計劃。如本人減持行為未履行上述承諾,減持收益將歸發行人所有。

濰坊同利承諾:本企業減持發行人股份將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會及證券交易所的相關規定。本企業持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內,將視自身財務情況及資金需求對發行人股份進行增持或減持。本企業持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內進行減持的,減持價格不低于發行價格(若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,發行價應相應調整)。本企業減持前將提前三個交易日通知發行人減持事宜,在發行人公告后再實施減持計劃。如本企業減持行為未履行上述承諾,減持收益將歸發行人所有。

三、穩定股價預案

為維護公司股票上市后股價穩定,充分保護公司股東特別是中小股東權益,公司第二屆董事會第十九次會議以及2017年年度股東大會審議通過《關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案的議案》。發行人控股股東、實際控制人及發行人相關的董事(不包括獨立董事)和高級管理人員簽署了自愿穩定股價預案的承諾函,穩定股價預案的主要內容如下:

(一)啟動穩定股價的具體措施的前提條件

公司股票自掛牌上市之日起三年內,一旦出現連續二十個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產(每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數,下同)情形時(若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的,上述股票收盤價應做相應調整),公司及相關方應依照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定,及時履行相關法定程序后采取措施穩定公司股價,并保證股價穩定措施實施后,公司的股權分布仍符合上市條件。

(二)穩定股價的具體措施

1、發行人回購股份

在啟動穩定股價措施的前提條件得到滿足時,公司應在三個交易日內啟動召開董事會程序,討論公司向社會公眾股東回購公司股份的方案,并提交股東大會審議。發行人為穩定股價為目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規之要求外,還應符合下列條件:

(1)發行人用于回購股份的資金總額累計不超過發行人首次公開發行股票所募集資金的總額。

(2)發行人回購股份的價格不超過上一個會計年度經審計的每股凈資產。

(3)發行人單次回購股份的資金不低于500萬元。

(4)發行人單次回購股份的比例不得超過發行人總股本的2%。

(5)發行人用于回購的資金應從發行人稅后利潤中支出。

(6)發行人董事會公告回購股份預案后,發行人股票若連續5個交易日收盤價均超過上一個會計年度末經審計的除權后的每股凈資產值,發行人董事會應做出決議終止股份回購事宜,且在未來三個月內不再啟動股份回購事宜。

2、控股股東增持股份(1)下列任一條件發生時,控股股東應在符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規規定的條件和要求的前提下,對發行人的股票進行增持:

發行人回購股份的方案實施屆滿之日后連續10個交易日除權后發行人股票收盤價均低于發行人上一個會計年度經審計的除權后的每股凈資產值。

發行人回購方案實施完畢之日起3個月啟動條件再次被觸發。

(2)控股股東單次增持金額不低于人民幣500萬,且單次增持發行人股票數量不超過發行人總股本的2%。

(3)控股股東在增持計劃期限內及法定期限內不減持其持有的發行人的股份。

3、公司董事(不包括獨立董事)、高級管理人員增持股份(1)下列任一條件發生時,屆時發行人董事(不包括獨立董事)、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規規定的條件和要求的前提下,對發行人的股票進行增持:

控股股東增持公司股份的方案實施屆滿之日后連續10個交易日除權后發行人股票收盤價均低于發行人上一個會計年度經審計的除權后的每股凈資產值。

控股股東增持公司股份的方案實施完畢之日起3個月啟動條件再次被觸發。

(2)有義務增持公司股份的董事(不包括獨立董事)、高級管理人員承諾:用于增持發行人股份的金額不低于該董事、高級管理人員個人上年度薪酬的35%,但不高于該董事、高級管理人員個人上年度薪酬的50%,在增持計劃實施期限及發行期限內不減持所持發行人股份。

(3)公司將穩定公司股價義務的上述承諾作為未來聘任董事(不包括獨立董事)和高級管理人員的必要條件,并在將來新聘該等董事、高級管理人員時要求其就此作出同等條件的書面承諾。

(三)未履行穩定公司股價措施的約束機制

在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時,公司應在5個交易日內召開董事會會議,并公告即將采取的具體措施并履行后續法律程序。董事會不履行上述義務的,全體董事以上一年度薪酬為限對流通股股東承擔賠償責任。發行人未履行上述股價穩定義務的,以其承諾的最大回購金額為限對流通股股東承擔賠償責任。

若控股股東未履行或未完全履行上述穩定股價義務,則公司有權將與控股股東應增持公司股份的金額減去其當次增持計劃已投入的資金后的金額相等金額的應付其的稅后薪酬或現金分紅予以暫扣,直至控股股東履行《山東元利科技股份有限公司關于首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案》項下的增持義務及其他相關義務。

若公司董事(不包括獨立董事)、高級管理人員未履行或未完全履行上述穩定股價義務,則公司有權將與該等董事和高級管理人員應增持公司股份的金額減去其當次增持計劃已投入的資金后的金額相等金額的應付其的稅后薪酬或現金分紅予以暫扣,直至該等董事、高級管理人員履行《山東元利科技股份有限公司關于首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案》項下的增持義務及其他相關義務。

四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾(一)發行人承諾

發行人承諾:發行人首次公開發行股票并上市的招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,發行人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如果發行人招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,在該項事實經有權機關生效法律文件確認后三十日內,發行人將啟動股份回購方案,控股股東、實際控制人將督促發行人實施回購方案。股份回購的價格以發行人股票首次公開發行價格和回購義務觸發時點前一個交易日發行人股票的收盤價格孰高確定,股份回購數量為首次公開發行的全部新股(若發行人股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份,發行價應相應調整)。

(二)股票發行的核準部門和文號

本公司首次公開發行A股股票(以下簡稱“本次發行”)經中國證券監督管理委員會“證監許可[2019]855號”文核準。

(三)證券交易所同意股票上市文件的文號

本公司A股股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書[2019]112號”文批準。

公司發行的A股股票在上海證券交易所上市,證券簡稱“元利科技”,股票代碼“603217”。本次網上網下公開發行的合計2,276.00萬股股票將于2019年6月20日起上市交易。

二、本次上市相關信息(一)上市地點:上海證券交易所(二)上市時間:2019年6月20日(三)股票簡稱:元利科技(四)股票代碼:603217(五)本次發行完成后總股本:9,104.00萬股(六)本次公開發行的股票數量:2,276.00萬股,占發行后總股本的25.00%,不存在老股轉讓的情形(七)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量:本次發行的2,276.00萬股股份無流通限制和鎖定安排(八)發行前股東所持股份的流通限制及期限:參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”

(九)發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾:參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”

(十)本次上市股份的其他鎖定安排:參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”

(十一)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(十二)上市保薦機構:中泰證券股份有限公司

第三節 發行人、股東和實際控制人情況

一、發行人基本情況

二、董事、監事、高級管理人員及其持股情況(一)董事、監事、高級管理人員任職情況(二)董事、監事、高級管理人員持股情況

本次發行前,公司董事、監事、高級管理人員直接持有公司股份情況如下表所示:

公司股東濰坊同利系公司員工持股平臺。本次發行前,公司董事、監事、高級管理人員間接持有公司股份情況如下表所示:

三、公司控股股東及實際控制人的情況

本次發行前,劉修華先生直接持有公司78.50%的股份,并通過濰坊同利間接控制公司6.2766%的股份,直接控制和間接控制的公司股權比例為84.7766%,系本公司控股股東及實際控制人。劉修華先生的基本資料如下:

劉修華先生,男,1965年出生,中國國籍,無境外居留權,大專學歷,工程師。歷任昌樂縣科苑化工有限公司總經理,元利化工執行董事、總經理。2012年7月至今任元利科技董事長,2017年12月至今任濰坊同利執行事務合伙人。

四、公司股東情況(一)本次發行前后的股本結構變動情況

本次發行前,本公司總股本為6,828萬股,本次擬公開發行2,276萬股的社會公眾股(A股),本次發行后公司總股本變更為9,104萬股,占發行后總股本的25.00%。本次發行前后公司股本具體情況如下表所示:

注:青島聚金山股權投資基金企業(有限合伙)簡稱“聚金山”。

(下轉A14版)

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